I- Giriş
Yaşamakta olduğumuz ekonomik kriz ve kronik hale gelen enflasyon süreci, firmaların sermaye yapılarını bozmuştur. Getirilen varlık barışları, aflar ve enflasyon düzeltmesi uygulaması bunu daha da tetiklemiştir. Artık bilançolarda bulunan onlarca fon kalemi, gerçek sermayeyi gerçek zararı ve dolayısıyla öz varlıkları kavranamaz kılmıştır. Gelinen aşamada, firmaların sermaye azaltma ile iyileşme gücü adeta elinden alınmıştır. Dışardan takviye (sermaye) alamadığı sürece iflaslar kaçınılmaz görülmektedir. Bu nedenle, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK’nın) 376. maddesi uygulamasının yeniden tanımlanması ve 2024 yılı sonuna geldiğimiz şu günlerde bilanço verilerini buna göre analiz etmek zorunlu hale gelmiştir.
Bu çalışmada, TTK’nın 376. maddesinde yer alan 3 farklı durumu içeren Bilanço senaryosu hazırlanmıştır. Bilançolarda “sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının öz varlık içerisinde korunmasını sağlamak” adına, gerekli sermaye ihtiyacını hesaplama yolu ile gelişmeler anlatılmaya çalışılmıştır.
II- Bilanço Verileri
Yukarıdaki gibi mali yapıları bozulmuş bilançolarda, Yönetim organı sermayenin tamamlanmasına, artırılmasına veya sermaye ile yetinilmesine karar verebilir. Yetinme kararı, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının öz varlık içinde korunması şartıyla asgari sermaye tutarına kadar sermaye azaltımı yapılmasını gerektir. (TTK Md. 376 Uygulama Tebliğ md 8,9,10)
Biz sermaye artırımı seçeneği üzerinden ilerleyeceğiz.
Bilançolara bakıldığında, geçmiş yıl zararlarının tescil edilmiş sermayenin çok üzerinde olduğu görülmektedir. Bilançolarda zararlar, enflasyon düzeltmesinden kaynaklı ve ticari zarar olarak ayrışmamaktadır. Olayın vergisel yönü önemli olduğundan tarafımızca ayrıştırılmıştır. Yine Bilançolarda çok sayıda fonların olması dikkat çekmektedir.
A- Bilançoların İyileştirilmesi (İlk Adım)
İlk olarak, referans notlarda yer aldığı üzere hem Vergi Kanunlarının hem de TTK’nın izin verdiği Sermaye Olumlu Farkı 35.000.000 TL’yi bilançolarda ayrıca görünmeyen alt hesaplarda izlenen Enflasyon Düzeltmesinden Kaynaklanan Geçmiş Yıl Zararları olan 30.000.000 TL’den mahsup edebiliriz. Ancak ticari zararlardan mahsup edersek vergiye tabi olduğunu vurgulamak isterim.
Bu aşamada sermaye olumlu farkından kalan 5.000.000 TL’yi sermayeye ilave etmedik. İlerde edeceğiz. Nitekim sermayeye ilave edilse de öz varlığa etkisi olmayacaktır.
Yine Sermaye Tamamlama Fonu, şayet TTK Md. 376 uyarınca oluşturulmuşsa Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 6. maddesine göre kurum kazancı olarak görülmemektedir. TTK uyarınca da yalnızca zararların mahsubunda kullanılır. Sermayeye ilave edilmez. Fonu ticari zarardan da mahsup edebiliriz. Her iki işlem de tescile gitmeden şirket yönetimi kararı ve muhasebe kaydı ile yapılabilir.
Öte yandan ifa edilmemiş kur zararları, geçmiş yıl zararlarından düşülebilir. Bunun için muhasebe kaydı yapılmaz, dip notlarda gösterilir. Yoksa bilançolarda kur zararı düşülmüş zararlar yer almaz. Bu işlemler yapıldığında öz varlık değişmeyecek ve bilançolar şu hale gelecektir.
B- Zarar Tutarının Tespiti (İlk Adım)
Şimdi bilançolarda yer alan zarar tutarını TTK Md. 376 uygulama analizi için belirleyelim.
C- TTK Md. 376 Analizi (İkinci Adım)
Öncelikle sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamını öz varlıkla karşılaştırıp sermaye kaybını bulmak gerekir. TTK tebliğine göre, enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tabloların esas alınması gerekmekle beraber, sermaye olarak ticaret siciline tescil edilmiş sermaye esas alınacak olup, bilançolarda ödenmiş sermaye içinde yer alan sermaye olumlu farkları dikkate alınmayacaktır.
Hesaplandığı üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinde yer alan 3 farklı durumu içeren bilanço senaryosu ile karşı karşıyayız. Merak edenler için bir noktayı açıklamak isterim: Sermaye Olumlu Farklarını sermayeye ilave etseydik, Sermaye Kaybı Oranları sırasıyla, 1,05 – 0,82 – 0,88 olacaktı. Çünkü, iç kaynaklardan artırım öz varlığı değiştirmemektedir.
Şimdi bilançoları iyileştirmek için sermaye artırımı seçeneğinden ilerleyelim. En az artacak sermaye tutarını hesaplayalım.
D- Artırılacak Sermaye Tutarının Hesaplanması (Üçüncü Adım)
Amacımız her üç bilançoda, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının öz varlık içerisinde korunmasını sağlamaktır. En az artacak sermaye tutarı, basit olarak sermaye kaybından özvarlığı çıkarmak suretiyle bulunabilir.
Aynı sonuca uygulamada en fazla kullanılan şu 2 farklı formülle de ulaşılır.
(Mevcut Sermayenin Yarısı – Öz varlık) x 2 + Y. Yedekler
(Mevcut Sermaye Yarısı+ Y. Yedek Yarısı- Öz varlık) x 2
Artırım sonrası sermaye sırasıyla; 6.850.000 – 3.100.000 – 4.100.000 TL’ye ulaşır.
Hesaplanan sermaye tescil edilip ödendiğinde, artırım sonrası sermayenin yarısı ile yasal yedeklerin yarısı toplamı öz varlığa eşit hale gelir. Böylece sermaye, öz varlık içinde %50 oranında korunmuş olacaktır.
Şimdi bu çalışmada benim en önem verdiğim yeni olarak gördüğüm bölüme geldik. Bunu biraz açıklayalım.
Buraya kadar her şey normalmiş gibi geldi. Uygulamada en çok kullanılan formüller ve hesaplamalar sonucu düşük bir artış ile sermaye öz varlık içinde korunmuş gibi oldu. Ancak, sonraki bölümde anlatıldığı üzere, sermaye hala zarar sebebi ile karşılıksızdır. İşte bunun sebebi bilançoda yer alan fonlardır. Bu fonlar olmasaydı artırılan sermaye yeterli olacaktı. Başka bir anlatımla, yukarıda hesaplanan en az artacak sermaye tutarı ancak sermaye kaybının zarar tutarına eşit olduğu durumlarda geçerlidir. Bilançolarda fonlar varsa, zararlar özvarlığı nazaran yüksek kaldığından artık zarar tutarına göre sermaye ihtiyacının belirlenmesi gerekir. Şimdi bu konuyu biraz daha açalım.
E- Çeşitli Fonlar
Örnek olarak 1 no’lu bilançodan alınan fonlar olarak ifade etiğimiz tutarlar aşağıdaki gibidir.
Görüleceği üzere, enflasyon düzeltmesi, aflar, çeşitli nedenlerle ayrılan yedekler, vergi ötelemesi sağlayan fonlar vb. toplamını, zarardan düştüğümüzde sermaye kaybına eşit çıkmıştır. Bunu yorumlarsak, anılan fonlar dikkate alınarak öz varlık hesaplaması yapıldığından, öz varlık fonlar kadar düşük kalmış, buna karşın zararlar ise bu fonlar kadar yüksek kalmıştır. Sonraki bölümde anlatıldığı üzere, TTK sadece zararları (ticari + enflasyon) esas almakta, bu fonlar sermayeye eklenmediği sürece dikkate almamaktadır. Durum böyle olunca sermaye ihtiyacı bilinen yönteme göre hesaplanandan daha fazla olmaktadır.
Şunu da ifade edelim, vergi ötelemesi niteliğindeki Yenileme Fonu hariç diğer fonların sermayeye eklenmesi elbette mümkündür. Ancak, Emtia Fonu vergisiz işletmeden çekilebilecektir (7326 sayılı Kanun Md 6/1-b). Sermaye Olumlu Farkı sermaye azaltımında vergilenir. Ortaklar arasında anlaşmazlık olabilir. Benzer nedenlerle yönetimler bunu istemeyebilir. Zorunluluk bulunmamaktadır. TTK’nın 462. maddesi, izin verilen fonları sermayeye dönüşmeden tanımamaktadır.
F- Tebliğe Göre Eşik Değerler (Dördüncü Adım)
TTK, sermayenin zarar sebebiyle karşılıksız kalmamasını istemektedir. Bunun tanımı, TTK Md. 376 Uygulama Tebliği’nin 6 ile 7. maddelerinde yapılmıştır. Düzenlemeden bizim anladığımız; Sermayenin öz varlık içinde %50 oranında korunmuş olması için, zarar tutarının sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısından az olması gerekir. Buna zarar eşik değeri diyebiliriz.
Şimdi zarar eşik değerini yakından tanıyalım. Sermaye artırımı sonrası bilançolar şu hali almıştı.
Görüldüğü üzere, birinci bilançoda 4.050.000 TL artırım yaptığımızda sermaye ve yedekler toplamı 7.350.000 TL oldu, bunun yarısı 3.675.0000 TL, zarar tutarı olan 12.875.000,00 TL’den 9.200.000,00 TL kadar (fon toplamı) düşük kaldı. Aynı durum diğer bilançolarda da vardır. Dolaysıyla sermaye artırımı yeterli olmadı. Bu aşamada, yönetim eş zamanlı olarak asgari sermaye tutarına kadar sermaye azaltımı kararı alsa dahi yaptığımız hesaplama sonucu tüm bilançolarda durumun iyileşmediği görülmüştür.
O halde bir sonraki aşamada iç kaynak niteliğindeki sermaye olumlu farklarının sermayeye ilavesi kararı alınması uygun olur.
G- Sermaye Olumlu Farklarının Sermaye İlavesi ( Dördüncü Adım)
Sermaye Olumlu Farkları, Enflasyon Düzeltmesinden Kaynaklanan Geçmiş Yıl Zararlarına mahsup edilmişti ve bilançolarda 5.000.000 TL kalmıştı. Bu tutar sermaye ilave edildiğinde yeni sermaye yapısı şu şekilde olur.
Sermaye Olumlu Farkları sermayeye ilave edilmiş olsa da hala zarar tutarlarının sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısından az olması sağlanamamıştır. Başka ifade ile zararların 2 katı sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamından az değildir.
Bu aşamada nihai çözüm olarak sermayenin, zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile eşzamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Ancak, sermayeye ilave edilmiş olan 5 Milyon TL sermaye olumlu farklarının, sermaye azaltımı yolu ile işletmeden çekilmesi vergiye tabi olduğu için tercih edilmeyebilir. (Kurumlar Vergisi Kanunu’nun “Sermaye azaltımında vergileme” başlıklı 32/B maddesi)
H- İlave Sermaye İhtiyacının Hesaplanması ( Dördüncü Adım)
Amacımız %50 koruma için sermaye artırımı idi. Tebliğ, zarar tutarının sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısından az olmasını istemektedir. Bunu ters açıdan düşünürsek, zararların 2 katının, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamından az olması gerekir.
O halde olması gereken sermaye tutarına, sırf zararlardan fazla olması için resen eklenen 100.000 TL ilave edildiğinde ilave sermaye ihtiyacı aşağıda hesaplanmıştır.
I- Sonuç (Nihai Adım)
Nihai olarak, yukarıda hesaplanan ilave sermaye artırımı yapıldığı takdirde, TTK Md. 376 Uygulama Tebliğ şartları sağlanmış olacaktır. Böylece tüm bilançolarda sermaye zarar sebebi ile karşılıksız kalmamıştır. Kayda Alınan Emtia Karşılığı dağıtma kararı alınmış ve dağıtılmış ise nihai bilanço aşağıdadır.
III- Son Sözler
Bu çalışmamızda sermayelerini kaybetmiş firmaların, ilave sermaye ihtiyaçları hesaplanmıştır. Aslında hiç bu kadar hesap yapmadan doğrudan netleştirilmiş zarar tutarının iki katından biraz fazla sermaye artırmak gerektiği görülmüştür. Ayrıca vergi barışı, afları ve enflasyon düzeltmesi sonucu bilançolarda kalıcı olarak yer alan fonların, firmalar için gerçek bir sermaye olmadığı anlaşılmıştır. İç kaynak niteliğindeki fonların, 376. madde analizinde zarar olarak görülmemesi gerekir. Nasıl ki kur farkları hesaba katılmıyor, fonların da katılmaması uygun olur.
Aslında sermaye kaybına yönelik getirilen 376. maddenin matematiği güzel, ama gelinen aşamada kurgusunun içi boşalmıştır. Şöyle ki, TTK özvarlığı esas almıştır, ama sermaye ve zarar eksenli hesaplama istemektedir. Bu kurgu sermayeden zarar düşüldüğünde öz varlığa ulaşılır ve işler. Ama artık sermayenin ve zararların yapısı getirilen vergi düzenlemeleri ile değişmiş ve kalıcı hale gelmiştir. Bunun nedeni bahsettiğimiz daha burada saymadığımız onlarca çeşidi olan fonlarlar. Böyle olunca 376. madde günceli kavrayamamıştır. Kur zararı, tahakkuk eden kiraların yarısı gibi palyatif önlemlerle devam edilemeyecek aşamaya gelinmiştir. Kaldı ki her firmada kur zararı veya kira olmadığına göre haksızlığa da neden olmaktadır. Şimdi tüm bilançolarda enflasyon farkları veya çeşitli fonlar olduğuna göre denkleme dahil edilmesinin zamanı gelmiş ve geçmektedir.
Referanslar Notlar:
- Enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınmıştır. (TTK ED Tebliği Md 4/1 ve 4/2-a; 15. Haziran 2024 tarihli ve 32577 sayılı Resmî Gazete)
- Olağanüstü Yedekler dikkate alınmamıştır. (TTK Md. 376 Uygulama Tebliği Md 4/f; 14 Eylül 2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete)
- Kur zararları 2025 tarihine kadar dikkate alınmayabilir. (TTK Md. 376 Uygulama Tebliği Geç. md 1; 31 Ekim 2023 tarihli ve 32355 sayılı Resmî Gazete)
- Sermaye olarak ticaret siciline tescil edilmiş sermaye esas alınması gerekiyor. (TTK ED Tebliği Md 5; 15. Haziran 2024 tarihli ve 32577 sayılı Resmî Gazete)
- Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan sermaye düzeltmesi olumlu farkları, enflasyon düzeltmesinden kaynaklı zararlar dâhil zararlar aşan kısmı Kanunun 462’nci maddesi kapsamında sermayeye ilave edilebilir. (TTK ED Tebliği Md 5/2; 15. Haziran 2024 tarihli ve 32577 sayılı Resmî Gazete)
- Öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir. VUK Mük 298/5. madde, beşinci paragraf ve 555 no’lu Tebliğ)
- Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir. (TTK Tebliği Md 9/3 ; Ek cümle:RG-26/12/2020-31346)
- VUK 555 no’lu tebliğ uyarınca diğer sermaye yedekleri TTK Md. 376 durumu varsa parasal kıymet sayılmıştır.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması; “Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır.” (TTK Md. 376 Uygulama Tebliği md 6/1; 26.12.2020 31 tarihli ve 31346 sayılı Resmî Gazete). Formüle edersek % 66,66) 2/3 > ZARAR > = 1/2 (%50) olması istenmektedir
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması; “Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olmasıdır.” (TTK Md. 376 Uygulama Tebliğ md 7; 26.12.2020 31 tarihli ve 31346 sayılı Resmî Gazete). Formüle edersek (% 100,00) 3/3 > ZARAR = > 2/3 (%66,66) olması istenmektedir.